Due diligence: attività fondamentale nelle operazioni di acquisizione societaria

Due diligence, parola di derivazione anglosassone, che letteralmente si traduce in “dovuta diligenza”, si definisce come una attività di verifica dello stato di salute complessivo di una impresa, che si svolge contestualmente ad una trattativa per la sua possibile acquisizione da parte di altra società.

Au fond, può affermarsi come obiettivo precipuo della due diligence sia quello di consentire un apprezzamento in termini economici del valore della società da incorporare, apprezzamento che si riverbera sulle condizioni del relativo contratto di compravendita; a seguito della stessa, la società acquirente potrà ritenere maggiormente opportuno acquisire in partnership la società, ovvero adottare programmi extra di fusione o incorporazione.

Si è poi soliti distinguere la pre-acquisition due diligence (che è quella ut supra menzionata) dalla post-acquisition due diligence, che viene operata allorquando esista, ad esempio, già un contratto preliminare, e che consente comunque alla società promissaria acquirente di poter modificare le condizioni negoziali precedentemente convenute.

Sovente la pre-acquisition due diligence rappresenta la via prescelta dalle società acquirenti, giacché costituisce certamente l’alternativa che meglio coniuga le esigenze economiche, temporali e di efficienza della verifica stessa.

Si precisa peraltro come la due diligence non si focalizzi solo sul profilo legale della gestione societaria, bensì abbia oggetto anche altri aspetti; in ogni caso l’ampiezza della verifica viene generalmente stabilita nella fase di abbirivio dell’iter di compravendita con il cliente.

Ciò posto, dalla osservazione e dalla esperienza acquisita nel corso dei decenni è possibile affermare come esistano due differenti approcci a questa tipologia di verifica adottati nelle “data room”:

A) il primo che può definirsi “classico”, ha come finalità quella di presentare all’acquirente potenziale un report che fotografi (al pari di una analisi SWOT) lo status complessivo in cui versa la società: e precisamente indicazione delle attività svolte, i punti di forza e di debolezza, le possibili minacce ed opportunità.

B) il secondo, di ispirazione anglosassone, ha l’obiettivo invero di effettuare le seguenti valutazioni: 1) analisi di competitività strategica del Business Plan; 2) valutazione del Management Team, che forse si delinea come l’aspetto più delicato ed il punctum dolens dell’intera procedura; 3) analisi del mercato e dei suoi possibili sviluppi; 4) la c.d. “strategia di fuga”.

In sostanza, la due diligence ha l’obiettivo di fornire, mediante il report finale, un quadro precise completo degli aspetti fondamentali sopra menzionati, al fine di consentire una risposta circa la sensatezza del piano di invesimento, sulle tempistiche ed i costi, sulla adeguatezza delle risorse disponibili, nonché sulla idoneità del Management a raggiungere gli obiettivi fissati.