Il recesso del socio e la responsabilità verso terzi per le obbligazioni sociali

La questione. Con la sentenza n. 29306 del 23 ottobre 2023, la terza sezione civile della S.C. di Cassazione si è pronunciata sulla questione della responsabilità del socio di società di persone per le obbligazioni sociali sorte successivamente al recesso dello stesso dalla compagine sociale.

Nel caso di specie, una società locatrice di un immobile destinato ad un uso diverso da quello abitativo aveva richiesto ed ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti di un ex socio della conduttrice, società in nome collettivo, per dei canoni non pagati dalla stessa nel periodo successivo al suo recesso.

L’opposizione di questi al decreto ingiuntivo, rigettata dal giudice di prime cure, veniva accolta dalla Corte d’Appello, la quale rilevava che l’ingiunto era stato socio della conduttrice sino al 2010, anno in cui era intervenuto il recesso, del quale, peraltro, la locatrice era stata ritualmente portata a conoscenza, mentre i canoni oggetto del ricorso erano riferiti al 2012 e 2013.

Contro tale pronuncia la creditrice presentava ricorso per Cassazione.

Al centro della questione sottoposta al vaglio dei giudici legittimità vi è, in particolare, l’interpretazione dell’art. 2290 c.c., ai sensi del quale “Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento. Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato”.

Motivo del ricorso. La creditrice fondava il proprio ricorso sul rilievo che la disciplina della società in nome collettivo sullo scioglimento del rapporto sociale prevede una responsabilità solidale ed illimitata dei soci per tutte le obbligazioni sociali contratte dalla società verso i terzi fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale e che, in ogni caso, lo stesso non importerebbe il venir meno della responsabilità del socio uscente per le obbligazioni sociali antecedenti.

Nello specifico, essendosi la conduttrice impegnata a corrispondere tutti i canoni di locazione relativi all’intera durata del rapporto contrattuale, pari ad anni 6, conformemente a quanto previsto dall’art. 27 l. 392/78 (relativo alla durata minima dei contratti di locazione di immobili per uso diverso da quello abitativo) e trattandosi di un rapporto in relazione al quale la società locatrice, in forza della disposizione in parola, non avrebbe potuto recedere fino alla prima scadenza contrattuale, la responsabilità del socio receduto non potrebbe considerarsi estinta per il solo fatto dello scioglimento del vincolo sociale, in quanto intervenuto successivamente all’assunzione delle obbligazioni derivanti dal contratto di locazione, il cui parziale inadempimento viene fatto valere.

Decisione della Corte. La S.C. ha rigettato il ricorso della società locatrice, chiarendo che il dettato dell’art. 2290 c.c. deve essere letto nel senso che delle obbligazioni sociali non risponde la compagine sociale esistente al momento in cui è sorta l’obbligazione, bensì i soci che ne fanno parte nel momento in cui l’obbligazione diviene esigibile.

I giudici di legittimità hanno posto l’accento sul dato letterale della norma in esame, mediante la quale il legislatore ha avuto cura di prevedere una specifica limitazione temporale della responsabilità del socio per le obbligazioni sociali, circoscrivendola alla durata del rapporto sociale. Essa, dunque, deve ritenersi esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società, a condizione, come si è avuto modo di vedere pocanzi, che lo scioglimento sia portato, con mezzi idonei, a conoscenza dei terzi.

La Corte, infine, ha fatto riferimento al c.d. principio di “equità relazionale”, in virtù del quale, a fronte del legittimo affidamento sulla corresponsabilità dei soci (caratteristica della s.n.c.) per le obbligazioni sociali, i contraenti devono altresì tener conto, all’atto di contrazione di obbligazioni con una società, del rischio della possibile variabilità nel tempo della struttura sociale. Occorre altresì tener conto del fatto che, una volta perfezionatosi lo scioglimento del vincolo sociale nei confronti di un socio, questi non ha più il controllo sulle attività della società, dunque, a fortiori, non potrà essere chiamato a rispondere delle obbligazioni sociali divenute esigibili dopo il suo recesso dalla stessa.

Giova, in conclusione, precisare che la disposizione di cui all’art. 2290 c.c., al centro della questione oggetto di trattazione da parte della terza sezione civile, rientra nella disciplina legislativa prevista per la società semplice, tuttavia, in virtù del richiamo effettuato dall’art. 2293 c.c., essa si estende anche alla società in nome collettivo.

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Salvatore Daina

Avvocato specializzato in diritto commerciale e civile.

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