La società a responsabilità limitata

La società a responsabilità limitata (S.r.l.) rientra nella tipologia di società di capitali a scopo di lucro. E’ dotata di personalità giuridica e di autonomia patrimoniale perfetta, in quanto delle obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio. Caratteristica fondamentale è la sua struttura societaria che consente alle imprese di ridotte dimensioni di fruire del beneficio della responsabilità limitata per tutti i soci. Le partecipazioni dei soci, dette anche quote, non possono essere rappresentate da azioni, ma sono comunque trasferibili e divisibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte. I diritti sociali spettano ai soci in modo proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Altra peculiarità è che il capitale minimo richiesto dalla legge ammonta a diecimila euro ai sensi dell’art. 2463 c.c., fatta salva la possibilità di costituire una società a responsabilità limitata con capitale inferiore a 10.000 euro ma superiore ad 1 euro (D. L. 76/2013).

Per quanto riguarda la disciplina giuridica, la S.r.l. ha acquistato una propria autonomia con la riforma del diritto societario, d. lgs. 6/2003, che ne ha riscritto le norme. La costituzione della S.r.l., che avviene mediante contratto o per atto unilaterale, deve rogarsi per atto pubblico e deve contenere i requisiti previsti secondo l’art. 2463 c.c. Pertanto, i requisiti essenziali per la costituzione della società a responsabilità limitata sono: il capitale sociale deve essere integralmente sottoscritto; al momento della sottoscrizione deve essere versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro; la denominazione sociale deve contenere sempre l’indicazione di “s.r.l.”; l’atto costitutivo deve essere iscritto nel registro delle imprese affinché la società possa acquisire la personalità giuridica.

L’atto costitutivo prevede l’attribuzione ai soci di particolari diritti che riguardano l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili, ossia diritti di partecipazione che si sostanziano mediante il diritto di voto nell’assemblea, diritto ad una parte degli utili o ad una parte del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, diritto all’opzione di nuove quote in caso di aumento del capitale. Inoltre, i soci sono soggetti all’obbligo essenziale del conferimento che deve farsi in denaro. Possono costituire oggetto di conferimento qualsiasi elemento dell’attivo suscettibile di valutazione economica, comprese le prestazioni di servizi e di opera. Lo status di socio può cessare per le seguenti ipotesi: trasferimento (art. 2469 c.c.), recesso (art. 2473 c.c.), vendita coattiva della partecipazione, fallimento ed esclusione del socio.

Gli organi sociali della società a responsabilità limitata sono: l’assemblea, gli amministratori, l’organo di controllo. Il modello decisionale principale è quello assembleare collegiale. L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. L’amministrazione può essere affidata ad uno o più soci e la nomina degli amministratori viene adottata con il metodo della consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto (art. 2479 c.c.). Nel caso l’amministrazione sia affidata a più persone si costituisce il consiglio di amministrazione che introduce la possibilità di scegliere il sistema dell’amministrazione disgiuntiva, attribuendo il potere di amministrazione a ciascun amministratore, salvo il diritto di veto che spetta a coloro che vogliano opporsi al compimento di una operazione; oppure quello di amministrazione congiuntiva, per cui è necessario il consenso unanime di tutti gli amministratori per compiere determinate operazioni. Per quanto riguarda la responsabilità degli amministratori, questi rispondono solidalmente verso la società per i danni ad essa derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge o dall’atto costitutivo (art. 2476 c. c.).  In riferimento all’organo di controllo, l’atto costitutivo può prevedere la nomina di un collegio sindacale o di un revisore esterno determinandone poteri e competenze. L’organo di controllo è stato oggetto di diversi interventi legislativi. Il d. lgs. 14/2019, recante il Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza, al fine di favorire l’emersione e la gestione tempestiva della crisi, ha esteso le ipotesi in cui è necessaria la nomina degli organi di controllo interni e dei revisori. L’art. 2477 c. c., che è stato modificato, recita al comma 2 che la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; ha superato per due esercizi consecutivi uno dei limiti previsti dalla legge (totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità). La novità introdotta dal citato decreto riguarda i soggetti che possono richiedere al tribunale di provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore nei casi in cui tale nomina sia obbligatoria e la stessa non avvenga nei termini stabiliti dalla legge.

La legge 27/2012 ha introdotto l’art. 2463 bis nel codice civile “Società semplificata a responsabilità limitata”, che si aggiunge alle norme che disciplinano la costituzione delle S.r.l. Il capitale sociale, pari alla cifra simbolica di 1 euro e in ogni caso inferiore a 10.000 euro, deve essere interamente versato alla data della costituzione della società mediante conferimento in denaro effettuato dall’organo amministrativo.

Inoltre, è possibile costituire una S.r.l. unipersonale ed una S.r.l. pluripersonale può trasformarsi in una S.r.l. unipersonale. Le caratteristiche essenziali di questo tipo di società sono elencate di seguito: il conferimento in denaro deve essere interamente versato all’atto della costituzione della società; i contratti tra la società e l’unico socio per essere opponibili ai creditori devono essere trascritti nel libro delle decisioni degli amministratori; ed infine, negli atti e nella corrispondenza della società deve essere esplicitata la presenza del socio unico.

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