Srls: società a responsabilità limitata semplificata

Nell’ottica di favorire l’imprenditorialità, è stata introdotta nel nostro ordinamento giuridico la Società a responsabilità limitata semplificata (Srls).

Qui di seguito analizzeremo ogni aspetto della Srls e tutto ciò che è opportuno valutare per capire se è questo il modello di società più adatto alle proprie esigenze.

Il procedimento normativo che ha portato alla possibilità di costituire una Srls è iniziato alcuni anni fa con l’obiettivo di introdurre una via d’accesso all’impresa che potesse risultare “semplificata” rispetto a quelle già esistenti. Col tempo le norme in materia hanno subito delle modifiche finalizzate ad eliminare alcuni dei paletti originariamente posti ma lasciando intatte le agevolazioni previste. All’esito delle modifiche normative si è giunti alla disciplina attuale che analizzeremo punto per punto.

Nel presente articolo vedremo tutto quello che c’è da sapere prima di aprire una Srls ed esamineremo i benefici ma anche i limiti di tale società.

Sommario: 1. Srls: disciplina e requisiti – 2. Vantaggi e svantaggi della Srls – 3. La Srls e la sua “trasformazione” in Srl ordinaria – 4. Srls, Srl con capitale sociale inferiore a 10.000 euro e Srl ordinaria: aspetti comuni e differenze

1. Srls: disciplina e requisiti

La Srls è un tipo di società di capitali con la quale si può dar vita a una nuova impresa anche se si ha poco capitale.

Cominciamo subito dicendo che le figure professionali necessarie per la costituzione di una Srls sono il commercialista ed il notaio, i cui ruoli emergeranno nel prosieguo dell’articolo.

Analizziamo, anzitutto, la disciplina della Srls contenuta nel codice civile [1] e vediamo i requisiti necessari per poter costituire una Società a responsabilità limitata semplificata. Nel dettaglio: possono essere soci solo le persone fisiche (senza alcun limite di età); l’atto costitutivo – recante anche le norme statutarie – deve essere un contratto o un atto unilaterale (è dunque ammessa la Srls unipersonale) redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia [2]. Le clausole di tale modello sono inderogabili; la denominazione sociale deve necessariamente contenere l’indicazione di “società a responsabilità limitata semplificata” (es. “Alfa Srls”); il capitale sociale deve essere pari almeno ad 1 euro e inferiore a 10.000 euro e deve essere sottoscritto e interamente versato al momento della costituzione della società, all’organo amministrativo. I conferimenti possono farsi esclusivamente in denaro.

Per quanto non previsto espressamente, le Srls sono regolate dalle norme in materia di Srl ordinarie, nei limiti della compatibilità.

2. Vantaggi e svantaggi della Srls

L’obiettivo di semplificare l’accesso all’impresa attraverso la nascita della Srls è stato raggiunto solo in parte. Da un’analisi della disciplina di tale “variante” della Srl ordinaria emerge chiaramente che la stessa presenta dei vantaggi solo in sede di costituzione mentre successivamente emergono i numerosi limiti che la caratterizzano. Vediamoli nel dettaglio.

VANTAGGIO di scegliere la Srls: minori spese di costituzione rispetto alla Srl ordinaria.

In presenza dei presupposti richiesti dal codice civile [3], la legge [4] prevede che l’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili.

La gratuità della prestazione notarile va riferita alla redazione dell’atto costitutivo in conformità al modello standard tipizzato. I notai si fanno comunque carico di tutti gli adempimenti successivi all’atto e quindi della registrazione presso l’Agenzia delle entrate e dell’iscrizione della società nel Registro delle imprese presso la Camera di commercio.

è evidente, dunque, l’esiguità della spesa necessaria per costituire una Srls; nessun altro tipo di società può essere costituito con così pochi euro.

In pratica, le principali spese da sostenere in sede di costituzione sono: l’imposta di registro (di euro 168), la tassa camerale per l’iscrizione al Registro delle imprese (di euro 200) e la Tassa di Concessione governativa per la vidimazione iniziale e annuale dei libri sociali (di euro 309,87).

Inoltre, come già detto, il capitale sociale può essere anche di 1 solo euro.

SVANTAGGI della Srls: difficoltà di ottenere credito dalle banche vista l’esiguità del capitale sociale; costi di gestione annuale pari a quelli previsti in caso di Srl ordinaria (ad es. costi fissi annui, imposte e parcella del commercialista per la gestione della società); le clausole negoziali del modello standard tipizzato dell’atto costitutivo-statuto della Srls sono inderogabili, con la conseguenza che i soci nulla potranno aggiungere; possono esserne soci solo le persone fisiche, di conseguenza non è ammesso neanche il trasferimento di quote a soggetti diversi da persone fisiche; in un’ottica di crescita dell’impresa occorre tenere presente che qualora la Srls dovesse raggiungere e superare la soglia dei 10.000 euro di capitale sociale non potrà più restare tale ma dovrà diventare una S.r.l. ordinaria e nel prossimo paragrafo vedremo come ciò avviene.

3. La Srls e la sua “trasformazione” in Srl ordinaria

L’attività d’impresa è soggetta a continui mutamenti e potrebbe accadere che dopo aver costituito una Srls si avverta il bisogno di passare da tale modello di società ad una Srl ordinaria (ad es. perché sorge la necessità di aumentare il capitale sociale portandolo ad una cifra maggiore di 10.000 euro).

Tale “passaggio” da Srls a Srl ordinaria è sicuramente possibile.

Secondo l’opinione prevalente la Srls non è un tipo a se stante ma solo una variante o sottotipo della Srl ordinaria.

In pratica, se si nega che la Srls rappresenti un tipo autonomo, allora per il passaggio alla Srl ordinaria non è richiesto un atto di trasformazione ma una comune modifica statutaria, previo adeguamento dell’atto costitutivo e aumento del capitale (ad almeno 10.000 euro). In conseguenza di tale “passaggio” muterà anche la denominazione sociale nella quale non sarà più indicato “Srls” ma “Srl”.

4. Srls, Srl con capitale sociale inferiore a 10.000 euro e Srl ordinaria: aspetti comuni e differenze

è opportuno chiarire che attualmente il nostro ordinamento prevede, oltre alla Srl ordinaria ed alla Srls, una ulteriore “variante”: la Srl con capitale sociale inferiore a 10.000 euro.

Tutte sono egualmente caratterizzate dalla c.d. responsabilità limitata dei soci, per cui nessuna pretesa possono avanzare nei loro confronti i creditori della società e per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio.

La Srl con capitale sociale inferiore a 10.000 euro  è espressamente prevista da una norma del codice civile [5] ed è disciplinata per intero dalle norme dettate per la Srl ordinaria ma ha una propria e peculiare disciplina in tema di riserva legale e conferimenti.

In particolare tale variante della Srl può essere costituita con un capitale sociale pari ad almeno 1 euro e inferiore a 10.000 euro ma, nel tempo, vi è l’obbligo di raggiungere la soglia dei 10.000 euro tramite l’accantonamento della riserva legale di 1/5 degli utili. Alla riserva legale, dunque, deve essere destinato il 20% degli utili di chiusura di bilancio fino a che la riserva raggiunga, unitamente al capitale, l’ammontare di 10.000 euro. Tale riserva è utilizzabile esclusivamente per l’imputazione al capitale sociale e per la copertura di eventuali perdite.

Nella Srl con capitale sociale inferiore a 10.000 euro, inoltre, i conferimenti possono essere effettuati solo in denaro e versati nelle mani degli amministratori al momento della costituzione.

Questa peculiare disciplina della riserva legale e dei conferimenti, insieme all’ammontare del capitale sociale di partenza, rappresentano i tratti distintivi della Srl con capitale sociale inferiore a 10.000 euro rispetto alla Srl ordinaria che presenta, invece le seguenti caratteristiche: – capitale sociale non inferiore a 10.000 euro; – il capitale sociale viene versato nelle mani dell’amministratore, anche in percentuale e possono formare oggetto di conferimento denaro, crediti, beni in natura, prestazioni d’opera o di servizi; – alla riserva legale deve essere destinato il 5% degli utili di chiusura bilancio, fino al raggiungimento minimo del 20% del capitale sociale. Tale riserva è utilizzabile solo per la copertura delle perdite (non può essere imputata al capitale sociale).

Mettendo a confronto, a questo punto, la Srls e la Srl con capitale sociale inferiore a 10.000 euro emerge che in entrambe: – vi è un tetto massimo di capitale sociale che non può superare i 10.000 euro, superata tale soglia è necessario il passaggio alla Srl ordinaria; – in relazione al capitale sociale, i conferimenti devono essere necessariamente effettuati in denaro e devono essere interamente versati nelle mani degli amministratori al momento della costituzione  (non è consentito conferire beni in natura o crediti, né prestazioni di opera o servizi).

Quanto alle differenze, possiamo sintetizzare dicendo che: – i soci delle Srls possono essere solo persone fisiche mentre ciò non è previsto per le Srl con capitale sociale inferiore a 10.000 euro; – per la Srl con capitale sociale inferiore a 10.000 euro, non sono previsti costi agevolati in sede di costituzione, agevolazioni – invece – previste per le Srls; – l’atto costitutivo/statuto della Srls deve essere redatto secondo il modello standard tipizzato le cui clausole sono inderogabili (v. sopra par. 1), mentre la Srl con capitale sociale inferiore a 10.000 euro gode di autonomia statutaria e dunque lo statuto è modellabile a seconda delle esigenze dei soci; – nella denominazione sociale deve essere indicato che si tratta di Srls, mentre nel caso di Srl con capitale sociale inferiore a 10.000 euro la denominazione sociale conterrà la sigla “Srl” al pari della Srl ordinaria.

[1] Articolo 2463-bis c.c.

[2] Decreto Ministeriale 23 giugno 2012, n. 138

[3] Articolo 2463-bis c.c.

[4] Articolo 3, comma 3, Dl n.1 del 2012

[5] Articolo 2463, comma 4, c.c.